Проблемы осуществления корпоративных прав участником, состоящим в браке

В правовой доктрине существуют различные подходы к пониманию корпоративных отношений. Многие исследователи рассматривают их как в широком, так и узком смысле. Так, одни включают в это понятие общественные отношения, направленные на организацию и осуществление деятельности по совместному достижению общих целей – корпоративной деятельности, включая отношения членов семьи, крестьянского хозяйства, сособственников и соавторов, содолженников и сокредиторов, соучастников хозяйственных товариществ, обществ и кооперативов, ассоциаций, общественных объединений и т.д. Другая группа ученых понимает корпоративные отношения как внутренние и внешние отношения, в том смысле, что они предопределяют внутреннюю организацию и деятельность хозяйственного общества и внешнюю – связанную, непосредственно с осуществлением предпринимательской деятельности [1].

Лицо, непосредственно задействованное в делах корпорации, фирмы приобретает особый статус, вступая в брак. Правовая природа отношений, возникающих в соответствии с осуществлением корпоративных прав, изменяет правовой статус лиц, вступающих в брак, что, безусловно, говорит и об изменениях взаимоотношений с третьими лицами.

Важно понимать, что отношения, складывающиеся в рамках корпоративной деятельности, порождают, многосубъектность. Это легко объясняется тем, что участник хозяйственного общества, состоящий в браке, взаимодействует не только с супругой в рамках имущественных прав, но и с другими участниками юридического лица. Здесь представляется проблема упорядочивания данных связей в рамках корпоративной деятельности, поскольку регулирование отношений «специальных субъектов» происходит на стыке двух законодательств. Нормы семейного права регулируют имущественные отношения между супругами, а, в свою очередь, нормы гражданского и корпоративного законодательства определяют деятельность и правовое положение юридических лиц как субъектов регулируемых правоотношений.

Правовая сложность состоит именно в правильном применении нормативного законодательства к супружеским отношениям, возникающим в рамках деятельности коммерческой организации. Здесь стоит упомянуть о таком немаловажном институте семейного права как режим совместной собственности лиц, состоящих в браке, поскольку он определяет специфику данных правоотношений.

Пункт 1 ст. 34 СК РФ говорит о том, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Пункт 2 той же статьи относит к общему имуществу супругов, помимо прочего, приобретенные за счет общих доходов ценные бумаги, а также доли в капитале, внесенные в коммерческие организации, независимо от того, кем из супругов они были приобретены. Из анализа данной статьи просматривается довольно обширный перечень прав, которые реализовывают супруги в отношении режима совместной собственности. В комплекс имущественных прав супругов входит и право на получение части прибыли от деятельности юридических лиц. Примечателен тот факт, что объекты, указанные в статье, приведенной выше, включаются в общее имущество супругов независимо от того, кто из них непосредственно задействован в организации юридического лица.

Стоит также отметить, что объекты, относящиеся к общему имуществу супругов, образуют особую категорию, которой предусмотрена тесная взаимозависимость объектов и деятельности определенной коммерческой организации. Из этого следует и возможность участия в деятельности организации, право на распределение прибыли, и право на определенную часть имущества при ликвидации, пропорционально долям участия в нем.

В установленном законом порядке, режим совместной собственности супругов изменяется. Это говорит о собственном правовом режиме бизнес – активов, которые включают в себя различные виды имущества, не предусматривающие общий порядок их раздела [2]. Расторжение брака, смерть одного из супругов, говорит о наступлении тех юридических фактов, которые предопределяют специфику, как имущественных отношений, так и корпоративных. Особенность данных отношений заключается в том, что законодатель предусматривает несколько способов раздела имущества, участие в котором оформлено в виде долей, акций, паев в уставном (складочном) капитале коммерческой организации. Во-первых, раздел между супругами акций, долей, паев как совместно нажитого имущества предполагаются равными. Соответственно, это приводит, по сути, к возникновению нового участника юридического лица, поскольку он становится равноправным владельцем долей, акций паев в уставном капитале. Стоит сказать о том, что здесь есть некие ограничения, предусмотренные уставом коммерческой организации или вовсе запретом на вступление нового лица без согласия иных участников. Тот же результат предусматривается при нежелании лица, приобретать статус индивидуального предпринимателя при разделе доли в складочном капитале полного товарищества. Во-вторых, вместо раздела акций, долей, паев законодатель предопределяет возможность выплатить одному из супругов половину их рыночной стоимости или иную часть в зависимости от доли в общем имуществе юридического лица, полагающейся при разделе каждому. В таком случае, одному из супругов достанется фирма, другой же получит денежную компенсацию, но утратит право на дальнейшее участие в организации. В-третьих, возможен вариант передачи прав организации третьим лицам и раздел полученной прибыли от продажи между супругами.

Согласно СК РФ, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Необходимость получения нотариально удостоверенного согласия другого супруга установлена п. 3 ст. 35 СК РФ для случаев совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью либо сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке. Таким образом, супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение сделки не получено, может обратиться в суд с иском о признании такой сделки недействительной. [3] Исходя из анализа норм семейного и корпоративного права, возникла проблема необходимости получения согласия супруга на совершение сделок по увеличению уставного капитала.

По одному из дел, рассмотренных Арбитражным судом Приморского края РФ [4] в 2016 г., предметом анализа была ситуация очевидной недобросовестности супруга — участника общества с ограниченной ответственностью. Истец указал на недействительность сделки по увеличению уставного капитала ООО «ПКК «САНСИМ», поскольку ее супругом было принято единоличное решение о введении в состав участников общества сына, путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал в размере 2 012 130 рублей, в связи с чем, доля супруга уменьшилась с 100% до 10% в уставном капитале. Истица полагает, что указанные действия прикрывают собой сделку по отчуждению супругом – доли в размере 90% уставного капитала Общества без нотариально удостоверенного согласия последней, так как фактически привели к уменьшению стоимости имущества, подлежащего разделу между супругами. Полагает, что ее права нарушены, так как доля в ООО «ПКК «САНСИМ» является предметом спора по разделу совместного нажитого имущества супругов в период брака. Кроме того, истица считает, что данные действия были проведены супругом и сыном намеренно, чтобы уменьшить долю супруга в уставном капитале Общества. Арбитражный Суд Приморского края требования истицы удовлетворил и признал недействительной сделку по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая компания «САНСИМ» до 2 235 700 рублей за счет вклада третьего лица - в размере 2 012 130 рублей.

Стоит сказать о том, что такой случай не единичный. Анализируя судебную практику по делам касающихся корпоративных споров, где одним из участников является супруг, можно заметить тенденцию возникновения коллизии интересов. Определенные конфликты, возникающие в споре между супругами, разрешаются нормами семейного и гражданского законодательства. Как справедливо отмечается в литературе, назрела необходимость в установлении баланса разноотраслевого регулирования в этой сфере [5]. В данном ключе важен вопрос гармонизации права, поскольку упорядочивание данных отношений должно проходить в исключительном равновесии правовых норм, тем самым расширяя межотраслевое регулирование, реализуя межотраслевые связи семейного и гражданского права.