Неразумность действий органа юридического лица как основание для привлечения его к ответственности

Для того, чтобы обеспечить эффективное правовое регулирование поведения субъектов гражданского права, в том числе и предпринимателей, законодатель закрепил нормы, согласно которым исполнительные органы юридических лиц, члены совета директоров, управляющие обязаны действовать в интересах юридического лица добросовестно.

Данные положения содержатся в п. 3 ст. 53 ГК РФ, а также в ст. 71 ФЗ от 26.12.1995 г. №208‑ФЗ «Об акционерных обществах». В тех же статьях сказано, что разумность и добросовестность действий данных лиц и органов предполагаются.

То есть в данной ситуации ответственность будет наступать за совершение органами юридического лица неразумных и недобросовестных действий, которые вызвали неблагоприятные последствия для организации, что закреплено в ст. 53.1 ГК РФ.

Однако такое основание привлечения к ответственности, как неразумность, имеет размытые границы. Дело в том, что критерии разумности не закреплены ни в каких нормативно-правовых актах или международных договорах. Ни в одном законе нет четко очерченных границ, за которыми бы начиналось неразумное поведение.

Из-за этого могут возникать ситуации, когда, к примеру, лицо, являющееся единоличным исполнительным органом АО, совершает сделки, полагая, что действует разумно. Члены общего собрания акционеров обращаются в суд для привлечения его к ответственности, полагая, что убытки от его действий (которые лицо посчитало незначительными) являются неразумными тратами. Такие ситуации происходят из‑за разного понимания терминов, что говорит о необходимости введения более ярких критериев.

Поэтому при применении права, при исполнении обязанностей в правоотношениях могут возникать проблемы. Что, если у каждого человека понятие разумности — свое?

Высший Арбитражный Суд РФ попытался сформулировать некоторые критерии разумности. Согласно п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т. п.).

Таким образом, неразумность можно связывать с некой беспечностью или невнимательностью, которые привели к неблагоприятным последствиям.

Обратимся к мнению ученых, которые по‑своему понимали данные термины. Разберемся в определении слова «разумность». Разумность в Толковом словаре Ожегова понимается как логичность, целесообразность, рассудительность.

По мнению Э. Ю. Анциферовой, разумность в гражданском праве рассматривается в субъективном и объективном смыслах ^[2].

Разумность в субъективном смысле выступает в качестве внутреннего механизма реализации права. Разумность — познавательная способность, предполагающая нормальную деятельность сознания, направленная на установление, упорядочение, систематизацию и выявление смыслового содержания, внутренних и внешних связей вещей и явлений.

Разумность в объективном смысле понимается в качестве «внешнего мерила», служащего масштабом оценки действий субъектов.

Гражданский кодекс РФ в п. 5 ст. 10 закрепляет, что разумность действий (как и добросовестность) должна предполагаться в действиях участников правоотношений.

Однако некоторые ученые связывают разумность и правомерность напрямую. Например, Ю. В. Виниченко считает, что при этом разумным может быть признано только такое поведение субъекта, которое не просто расценивается им самим как разумное, как соответствующее его личной цели, но объективно является разумным, т. е. направлено на достижение целей, допустимых правом ^[3].

О разумности рассуждали и философы. Так, древнегреческий философ Платон искал в полисных законах объективные, т. е. разумные, идеальные, божественные начала. Сократ считал, что мерой соответствия закона естественной справедливости является знание о прекрасном, справедливом и т. д ^[4].

Так, ученый относил данную категорию к оценочным, полагая, что каждый человек, в свою очередь, понимает разумность индивидуально.

И. Кант считал чистое рациональное право системой императивов (велений, долженствований), вытекающих из требований разума. Эти максимы выступают как категорические императивы, т. е. требования должного. Тем самым, он полагал, что сам закон должен вытекать из требований разума ^[5].

Таким образом, различные философские течения связывали разумность и право напрямую, полагая, что закон должен быть разумен, а действия людей и подавно, говоря тем самым о некой объективной разумности.

Однако у различных людей понятие и критерии справедливого и прекрасного могут быть различными. Приведем мнения ученых-правоведов.

Значение такой категории, как «разумность», выделяет О. В. Гутников, который считает, что действительность любой сделки должна вытекать из презумпции добросовестности и разумности любых действий участников гражданского оборота ^[6]. По его мнению, необходимо даже ввести презумпцию такой действительности. Данное положение должно предполагаться, пока в судебном порядке не будет доказано обратное.

По мнению И. С. Шиткиной, к данным категориям можно добавить еще одну. Так, «ответственность членов органов управления хозяйственного общества наряду с добросовестностью и разумностью базируется также на требовании лояльности лиц, осуществляющих управление обществом» ^[7]. Это означает, что, совершая те или иные действия, должностные лица должны избирать как основную свою цель — удовлетворение интересов общества.

По мнению Н. А. Власенко, «разумность не существует сама по себе, она должна наполняться содержанием от реальности, например, это может быть оптимальность, заботливость, лояльность, соотношение или сбалансированность интересов. В праве заложено здравомыслие, основанное на рациональности, профессиональном понимании и ответственности за систему собственных действий и поступков» ^[8].

Делая вывод, можно отметить то, что у названных исследователей разумность предстает, во‑первых, неким объективным мерилом, правилами, которые понятны всем. Во-вторых, разумность, по их же мнению, означает соответствие интересам организации. Поспорить с данными утверждениями сложно.

Стоит разобраться в вопросе о соотношении понятий «разумность» и «добросовестность», ведь в тексте статей ГК РФ (например, в п. 3 ст. 53.1) они используются, как правило, вместе, как нечто родственное.

И. Г. Федин в своей работе «Соотношение добросовестности с категориями «разумность» и «справедливость» выразил позицию, согласно которой это смежные понятия ^[9].

Там же рассматриваются подход к соотношению терминов, согласно которому эти термины обособлены. Указано, что данной позиции придерживался Е. В. Василенко ^[10], считая, что добросовестность характеризует объективную сторону осуществления прав, а разумность — субъективную. При этом указано, что разумность определяют как средний интеллектуальный уровень.

Сравнивая такие понятия, как «разумность» и «добросовестность», есть смысл заключить, что разумность — это следование человеком за объективными условиями, это совершение им определенных действий, руководствуясь соображениями о наибольшей эффективности.

Добросовестность же — это следование человеком за определенными социальными ценностями. Это более «этическое» понятие. Если разумным было бы действовать так, как велит ситуация в целях добиться большей прибыли, затратив меньше ресурсов, то добросовестно поступить — значит поступить, соблюдая нормы нравственности и морали прежде всего.

Критерий такого сравнения — по влияющим на субъект факторам. Поэтому же критерию сравним и разумность с правомерностью. Так, правомерность — это следование уже нормам права, при осуществлении деятельности.

Данное сравнение имеет смысл, так как уяснение сути приведенных выше терминов нужно для лучшего понимания мотивации и соображений тех или иных участников правоотношений.

В завершение хотелось бы сказать, что ситуация, которая сложилась в связи с использованием термина «неразумность», является достаточно двоякой. С одной стороны, это может порождать разногласия и несовпадение в трактовках.

С другой же стороны, необходимым пред­ставляется само по себе закрепление каких‑либо критериев разумности на уровне законодательства, ведь это слишком субъективное понятие.

Попробуем сформулировать, какие же критерии можно «взять на вооружение» для определения того, разумно ли действует лицо при осуществлении своих правомочий. Имеет смысл обратиться к таким критериям, как экономность и расчетливость. Стоит обратиться к позиции, которая представлена в работе А. В. Коновалова «Принцип разумности в гражданском праве». ^[11] Два данных критерия закреплены в статье 713 из главы Гражданского кодекса, посвященной подряду.

Экономность — это такое отношение к имеющимся ресурсам, при котором субъект стремится получать наибольшие плоды от деятельности при наименьших затратах.

Расчетливость — это способность субъекта объективно оценивать свои ресурсы, характер поставленной задачи и находить выгодные решения в конкретной ситуации. Данные критерии характеризуют лицо, их соблюдающее, как разумного участника гражданских отношений.

Таким образом, в качестве вывода можно сказать, что неразумными представляются действия участников оборота, которые не обладают такими признаками, как расчетливость и экономность. Данные критерии также могут выступать «объективным мерилом», позволяющим оценить действия должностного лица со стороны.